조심-2024-중-2513 조세심판원 결정

1. 처분개요

가. 청구법인은 아웃도어 등 의류를 OEM으로 제작하여 납품하는 업체로, 대표이사 a(50%), 주주 b(25%)‧c(25%)이 공동 출자하여 2008.10.17. 설립한 비상장법인인바, 2021.3.11. 주주 c으로부터 자기주식 5,000주(이하 “쟁점주식”이라 한다)를 OOO원(주당 OOO원, 이하 “쟁점거래가액”이라 한다)에 매입(이하 “쟁점거래”라 한다)하였다.

나. OO지방국세청장(이하 “조사청”이라 한다)은 2023.8.10.부터 2023.12.21.까지 청구법인에 대한 주식변동조사를 실시한 결과, 쟁점거래에 따른 쟁점주식의 시가를 보충적 평가방법에 따른 금액인 주당 OOO원으로 판단하고, 쟁점거래가 「법인세법」 제15조 의 “특수관계인인 개인으로부터 유가증권을 저가매입”한 경우에 해당하는 것으로 보아 시가와 매입가액의 차액 OOO원을 익금으로 산입하여 청구법인의 2021사업연도 법인세 OOO원의 경정결의서를 처분청에 통보하였고, 처분청은 조사청의 통보에 따라 2024.2.7. 청구법인에게 2021사업연도 법인세 OOO원을 경정‧고지였다.

다. 청구법인은 이에 불복하여 2024.3.19. 심판청구를 제기하였다.

3. 심리 및 판단

가. 쟁점

청구법인이 쟁점주식을 특수관계인으로부터 저가양수한 것으로 보아 보충적평가방법에 따른 평가액을 시가로 하고 매매가액과의 차액을 익금산입하여 법인세를 과세한 처분의 당부

나. 관련 법령 : <별지1> 기재

다. 사실관계 및 판단

(1) 청구법인의 사업자 기본사항은 <표4>와 같다.

(2) 청구법인의 개업일(2008.10.23.)부터 c의 쟁점주식 양도일(2021.3.11.)까지의 지분 및 주주구성은 <표5>와 같다(해당 기간 동안 변동사항 없음).

(3) 청구법인은 청구법인의 2019년말 재직임직원 2020년 변동현황(2019.12.31. 기준)을 <별지2>와 같이 제출하였다.

(4) 청구법인이 제출한 b와 c 간 주고 받은 이메일의 내용은 다음과 같다.

(5) 청구법인이 제출한 내용증명우편 및 처분청의 청구법인에 대한 주식변동조사 종결보고서(2023.12.)에 의하면 c은 2020.12.14. 법률대리인을 통하여 다음과 같은 내용으로 내용증명우편을 발송한 것으로 나타난다.

(6) 청구법인이 제출한 청구법인의 “주식가치 평가보고서(2021년 2월)”에 의하면 평가법인은 평가기준일을 2021.2.28.로 하여 청구법인의 주식을 1주당 OOO원〜OOO원으로 평가한 것으로 나타는바, 동 보고서의 머리말에는 다음과 같은 내용이 기재되어 있다.

(7) 청구법인이 제출한 c의 사직서 내용은 다음과 같고, 처분청이 제시한 청구법인의 법인등기사항증명서에 의하면 c의 사임일은 2021.3.10., 사임등기일은 2021.3.15.로 나타난다.

(8) 청구법인이 제출한 청구법인의 2021.3.11.자 임시주주총회 의사록의 주요 내용은 다음과 같다.

(9) 청구법인이 제출한 “주식양수도계약서” 및 “송금확인증”에 의하면 청구법인과 c은 2021.3.11. c이 청구법인의 주식 5,000주를 OOO원에 양도하기로 하는 내용의 주식양수도계약서를 작성하였고, 청구법인은 2021.3.11. c에게 OOO원을 계좌이체한 것으로 나타난다.

(10) 처분청은 c과 청구법인 간 쟁점거래 이후 불과 1년만에 청구법인의 매출액·자산가치·회사상황 등에 큰 변화 없이 주주 b가 2022년 청구법인 주식을 쟁점거래가액의 5배에 달하는 1주당 OOO원으로 평가하여 d 등에게 양도‧증여한 후 청구법인이 같은 금액으로 매수하였다고 하면서 b와 d 간 주식양도양수계약서(2022.9.1.), 청구법인의 2022사업연도 주식등변동상황명세서를 제출하였는바, 위 주식양도양수계약서에 의하면 b는 2022.9.1. d에게 청구법인 주식 800주를 1주당 가액 OOO원, 총 대금 OOO원으로 하여 양도하는 것으로 되어 있고, 청구법인의 2022사업연도 주식등변동상황명세서에는 청구법인 주식‧출자지분 양도 상세내역이 다음과 같이 기재되어 있다.

(11) 이상의 사실관계 및 관련 법령 등을 종합하여 살피건대, 청구법인은 쟁점거래가액이 거래당사자 간 서로 대등한 입장에서 정상적인 거래를 통해 객관적인 교환가치를 적정하게 반영하여 형성된 합리적인 가격이므로 시가로 인정되어야 한다고 주장하나, 청구법인의 심판청구서 및 청